北京市金开律师事务所（以下简称“本所”）接受四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请向特定对象发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，于 2023年5月 19日出具了《北京市金开律师事务所关于四川安宁铁钛股份有限公司2022年度向特定对象发行 A股股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《北京市金开律师事务所关于四川安宁铁钛股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

　　本所现根据深圳证券交易所上市审核中心于 2023年 5月 30日出具的《关于四川安宁铁钛股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120090号，以下简称“《审核问询函》”）的要求，出具本补充法律意见书。

　　本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。

　　本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　本所根据《审核问询函》中涉及的发行人律师部分以及发行人在补充核查期间的变化情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关事项做了进一步核查，并补充了工作底稿，现补充说明并发表意见如下（下列问题根据《审核问询函》有关问题原文摘录）：

　　发行人主营业务为钒钛磁铁矿的开采、洗选和销售。根据国民经济行业分类，公司所属行业为“B采矿业”门类中的“B08黑色金属矿采选业”。发行人本次募投项目为年产 6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目，属于对产业链下游的纵向延伸，目前尚未完成环评、能评等审批，未取得项目实施所需的全部土地使用权证。

　　请发行人补充说明：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、KB体育限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，后续取得节能审查意见的计划及具体时间安排，是否存在不确定性；（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求；（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复，后续取得相关批复的计划及具体时间安排，是否存在不确定性；（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求；（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定；（8）本次募投项目生产的产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品，如发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，是否满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求；（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（10）发行人最近 36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。

　　（一）本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策

　　本次募投项目为年产 6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目，主要产品为钛锭和钛粉等，项目建设地点为四川省攀枝花市。

　　1.本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》鼓励类产业 根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第 49号），“限制类”产业包括了农林业、煤炭、电力、石化化工、信息产业、钢铁、有色金属等 16大项产业中的细分行业领域，“淘汰类”产业包括了农林业、煤炭、电力、石化化工、钢铁、有色金属等产业中的落后生产工艺装备和落后产品类目。发行人本次募投项目的产品为钛锭和钛粉等，经对比，均不涉及《产业结构调整指导目录（2019年本）》中“限制类”和“淘汰类”的相关细分领域、装备或产品。

　　2023年 6月，攀枝花钒钛高新技术产业开发区科技创新和经济开发局出具《说明》：攀枝花安宁钛材科技有限公司“年产 6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目”不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》规定的鼓励类产业“九、有色金属”之“5、交通运输、高端制造及其他领域有色金属新材料”及“十四、机械”之“33、合金钢、不锈钢、耐候钢高强度紧固件、钛合金、铝合金紧固件和精密紧固件”。

　　根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发的通知》（工信部联产业[2011]46号）、《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（2016年第 50号）的规定，国家淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。

　　根据《关于做好 2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2018]554号）、《关于做好 2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2019]785号）和《关于做好 2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号）等有关规定，全国产能过剩情况主要集中在钢铁、煤炭及煤电等行业。

　　本次募投项目所处行业为《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）中的“C32有色金属冶炼及压延加工业”大类中的“C3219其他常用有色金属冶炼”，因此不涉及上述淘汰落后和过剩产能的行业，不属于落后产能。

　　如前所述，本次募投项目年产 6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》鼓励类产业，并且国家及项目实施地四川省和攀枝花市均出台相关政策鼓励做大做精钒钛产业。

　　2021年 1月国家发改委出台的《西部地区鼓励类产业目录（2020年本）》明确“四川省高品质钛原料先进制造技术及应用（CaO+MgO≤1.5%）；6万吨/年及以上钛渣生产技术（电炉容量≥25,000kVA）；钛材深加工及产品应用”属于鼓励类产业。2023年 1月四川省经济和信息化厅出台的《四川省钒钛钢铁及稀土产业高质量发展指南》明确“做大做精钒钛产业……三是推动攀西钛精矿—氯化钛渣—海绵钛—钛材及钛合金全产业链建设，增加高端海绵钛比例，提高钛材及钛合金深加工能力。培育产业集团……推动钛化工和钛金属产业聚集，促进钛白粉、钛材及钛深加工企业协同共进，不断提高钛产业综合竞争力”。2021年 1月攀枝花市人民政府出台的《攀枝花市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》明确“构建现代工业体系……发展先进钒钛材料，抓住新一轮钒钛产能扩张和产品升级机遇，扩大钒钛产业规模，建立基于本地原料的氯化法钛白生产体系，建成国内重要的钛材及钛合金生产基地，积极开发航空航天、能源化工、医疗康养等领域高端钒钛材料”。

　　本次募投项目已取得攀枝花钒钛高新技术产业开发区经济运行局出具的《四川省固定资产投资项目备案表》（备案号：川投资备

　　[-04-01-306457]FGQB-0101号），且根据四川省发展和改革委员会于 2023年 1月发布的《2023年四川省重点项目名单》，本次募投项目属于 2023年四川省加快推进的重点项目。

　　综上所述，发行人本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。

　　1.本次募投项目单位产品综合能耗指标处于行业先进水平，未涉及被缓批限批的情形，满足项目所在地能源消费双控要求

　　根据《完善能源消费强度和总量双控制度方案》（发改环资〔2021〕1310号）的规定，“严格实施节能审查制度。各省（自治区、直辖市）要切实加强对能耗量较大特别是化石能源消费量大的项目的节能审查，与本地区能耗双控目标做好衔接，从源头严控新上项目能效水平，新上高耗能项目必须符合国家产业政策且能效达到行业先进水平。未达到能耗强度降低基本目标进度要求的地区，在节能审查等环节对高耗能项目缓批限批，新上高耗能项目须实行能耗等量减量替代。深化节能审查制度改革，加强节能审查事中事后监管，强化节能管理服务，实行闭环管理。”根据上述规定，若产业类募投项目不能满足能源消费双控要求的，需对项目节能审查环节采取缓批限批等措施。

　　根据四川省发展和改革委员会出具的《关于年产六万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目节能报告的审查意见》（川发改环资函[2023]396号），本次募投项目的项目总体能效水平处于国内行业先进水平，具体而言：

　　“项目钛锭单位产品综合能耗 0.414tce/t，达到《海绵钛和钛锭单位产品能源消耗限额》（GB29448-2022）中 1级能耗限额值 0.42tce/t。项目海绵钛（中间产品）单位产品综合能耗 3.326tce/t，达到《海绵钛和钛锭单位产品能源消耗限额》（GB29448-2022）中 1级能耗限额值 4.34tce/t。项目铸造生铁（副产品）单位产品综合能耗 336.73tce/t，达到《铸造生铁生产主要工序单位产品能源消耗限额》（中国铸造协会团体标准 2022年征求意见稿）中高炉工序单位产品能耗 1级能耗限额值 421tce/t。项目固碱单位产品综合能耗、烧碱电解单元交流电耗分别为 369.86kgce/t、 2,298kWh/t，达到《烧碱单位产品能源消耗限额》（GB21257-2014）630kgce/t、2,300kWh/t先进值。项目钛渣单位产品综合能耗、电耗分别为 0.571tce/t、0.309万 kWh/t，达到《海绵钛和钛锭单位产品能源消耗限额》（GB29448-2022）中钛渣工序 0.65tce/t、0.35万 kWh/t先进值。” 因此，本次募投项目的单位产品综合能耗指标处于行业先进水平，在审查环节未涉及被缓批限批的情形，已取得节能审查意见，本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求。

　　根据《四川省固定资产投资项目节能审查实施办法》（川发改环资[2017]170号）规定：“年综合能源消费量 5,000吨标准煤以上（改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，电力折算系数按当量值，下同）的固定资产投资项目，由省发展改革委负责进行节能审查。”本次募投项目年综合能源消费量（不含耗能工质，并扣减作为还原剂使用的无烟煤消耗量）超过 5,000吨标准煤，应当由四川省发展和改革委员会负责进行固定资产投资项目节能审查。

　　本次募投项目已取得四川省发展和改革委员会出具的《关于年产六万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目节能报告的审查意见》（川发改环资函[2023]396号），同意该项目的节能报告。

　　综上所述，发行人本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。

　　（三）本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂，不涉及违反《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求的情形 本次募投项目年产 6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目的建设内容，不涉及新建自备燃煤电厂，不涉及违反《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求的情形。

　　（四）本次募投项目已按照相关规定的要求，完成主管部门备案程序；本次募投项目已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复

　　根据《四川省企业投资项目核准和备案管理办法》（川办发[2018]23号）的规定：“根据项目不同情况，分别实行核准管理或备案管理。对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等项目，实行核准管理。其他项目实行备案管理。”根据《政府核准的投资项目目录（四川省 2017年本）》（川府发〔2017〕43号）的规定，企业在四川省范围内投资建设该目录内的固定资产投资项目，须按照规定报送具有相应权限的项目核准机关核准，即涉及到农业水利、能源、交通运输、信息产业、原材料、机械制造、轻工、高新技术、城建、社会事业、外商投资、境外投资的固定资产投资类项目应当执行核准；企业投资建设该目录外的项目，实行备案管理。同时，根据《四川省企业投资项目核准和备案管理办法》（川办发[2018]23号）的规定：“实行备案管理的项目（含中央企业、省属企业项目）按照属地原则由项目所在地县（市、区）人民政府投资主管部门备案。”

　　本次募投项目不涉及《四川省企业投资项目核准和备案管理办法》规定的国家安全、全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等实行核准管理的项目，亦不属于项目所在地的《政府核准的投资项目目录（四川省 2017年本）》规定的实行核准管理的范围。因此，本次募投项目实施备案管理，无需主管部门进行审批、核准。

　　本次募投项目已在主管部门攀枝花钒钛高新技术产业开发区经济运行局完成了固定资产投资项目备案程序，并取得了《四川省固定资产投资项目备案表》（备案号：川投资备[-04-01-306457]FGQB-0101号）。

　　2.本次募投项目已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得了相应级别生态环境部门环境影响评价批复

　　根据《中华人民共和国环境影响评价法》（中华人民共和国主席令第 24号）《建设项目环境影响评价分类管理名录》（中华人民共和国生态环境部令第 16号）规定，本次募投项目年产 6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目属于“二十九、有色金属冶炼及压延加工业 32有色金属合金制造 324”中“全部（利用单质金属混配重熔生产合金的除外）”，应编制环境影响报告书。

　　《建设项目环境影响评价文件分级审批规定（2008修订）》（中华人民共和国环境保护部令第 5号）第五条规定：“环境保护部负责审批下列类型的建设项目环境影响评价文件：（一）、绝密工程等特殊性质的建设项目；（二）跨省、自治区、直辖市行政区域的建设项目；（三）由国务院审批或核准的建设项目，由国务院授权有关部门审批或核准的建设项目，由国务院有关部门备案的对环境可能造成重大影响的特殊性质的建设项目。”第八条规定：“第五条规定以外的建设项目环境影响评价文件的审批权限，由省级环境保护部门参照第四条及下述原则提出分级审批建议，报省级人民政府批准后实施，并抄报环境保护部。

　　（一）有色金属冶炼及矿山开发、钢铁加工、电石、铁合金、焦炭、垃圾焚烧及发电、制浆等对环境可能造成重大影响的建设项目环境影响评价文件由省级环境保护部门负责审批。（二）化工、造纸、电镀、印染、酿造、味精、柠檬酸、酶制剂、酵母等污染较重的建设项目环境影响评价文件由省级或地级市环境保护部门负责审批。（三）法律和法规关于建设项目环境影响评价文件分级审批管理另有规定的，按照有关规定执行。”《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019年本）》（生态环境部公告 2019年第 8号）、《四川省生态环境厅关于调整建设项目环境影响评价文件分级审批权限的公告》（四川省生态环境厅公告 2023年第 7号）规定：“生态环境厅建设项目环评文件审批权限按照《四川省生态环境厅审批环境影响评价文件的建设项目目录（2023年本）》执行。

　　除生态环境部、生态环境厅审批的建设项目环评文件外，其余建设项目环评文件由市（州）生态环境局审批。”发行人本次募投项目属于《四川省生态环境厅审批环境影响评价文件的建设项目目录（2023年本）》中的由四川省生态环境厅审批的“（十一）有色金属冶炼（工业硅冶炼除外）”项目，因此本次募投项目环评文件不属于生态环境部审批的范围，应由四川省生态环境厅进行审批。

　　截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目已取得四川省生态环境厅出具的《关于攀枝花安宁钛材科技有限公司年产六万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目环境影响报告书的批复》（川环审批[2023]70号）。

　　（五）本次募投项目不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，且不涉及《大气污染防治法》第九十条的规定中“国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代”的要求的情形 根据《打赢蓝天保卫战三年行动计划》（国发[2018]22号）的相关要求，以京津冀及周边地区、长三角地区、汾渭平原等区域（以下称重点区域）为重点，持续开展大气污染防治行动；重点区域范围包括京津冀及周边地区，包含北京市，天津市，河北省石家庄、唐山、邯郸、邢台、保定、沧州、廊坊、衡水市以及雄安新区，山西省太原、阳泉、长治、晋城市，山东省济南、淄博、济宁、德州、聊城、滨州、菏泽市，河南省郑州、开封、安阳、鹤壁、新乡、焦作、濮阳市等；长三角地区，包含上海市、江苏省、浙江省、安徽省；汾渭平原，包含山西省晋中、运城、临汾、吕梁市，河南省洛阳、三门峡市，陕西省西安、铜川、宝鸡、咸阳、渭南市以及杨凌示范区。

　　发行人本次募投项目位于四川省攀枝花市，不属于上述大气污染防治重点区域。根据本次募投项目的节能报告，本次募投项目亦不属于耗煤项目。

　　因此，本次募投项目不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，不涉及依据《大气污染防治法》第九十条的规定应当实行煤炭的等量或减量替代的情形。

　　（六）本次募投项目不处于攀枝花市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，不存在在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料 1.本次募投项目不处于攀枝花市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内

　　根据《攀枝花市人民政府关于在城区内划定“禁燃区”的通告》（攀府函[2014]217号）的规定，“禁燃区”范围包括东区、西区及仁和区，其中仁和区“禁燃区”为 54（地名）至仁和片区、湾庄片区、普达片区、金江片区。

　　本次募投项目年产 6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目实施地点为四川省攀枝花市攀枝花钒钛高新技术产业开发区，位于攀枝花仁和区立柯片区。经比对本次募投项目所在位置与上述禁燃区范围，本次募投项目的地理位置不处于禁燃区内。

　　根据《攀枝花市人民政府关于在城区内划定“禁燃区”的通告》的规定，“禁燃区”内禁止燃烧的燃料包括：原（散）煤、煤焦油、重油等高污染燃料，各种可燃废物和直接燃用生物质燃料，以及污染物含量超过国家规定限值的柴油、煤油等高污染燃料。

　　本次募投项目所需能源为电力、天然气、蒸汽等，其中，电力和天然气为外购，而蒸汽为自产，无需使用其他类型的燃料，不存在前述高污染燃料范围内的类型。

　　综上所述，本次募投项目不位于攀枝花市人民政府划定的高污染燃料禁燃区内，不存在在禁燃区内燃用《高污染燃料目录》规定的相应类别的高污染燃料的情形。

　　（七）本次募投项目需取得排污许可证。由于本次募投项目处于建设阶段，暂无需取得排污许可证，预计后续取得不存在法律障碍，亦未违反《排污许可管理条例》第三十三条规定

　　《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》（生态环境部令第 11号）第二条规定：“国家根据排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称‘排污单位’）污染物产生量、排放量、对环境的影响程度等因素，实行排污许可重点管理、简化管理和登记管理。对污染物产生量、排放量或者对环境的影响程度较大的排污单位，实行排污许可重点管理；对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度较小的排污单位，实行排污许可简化管理。对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单位，实行排污登记管理。”《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》依据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）对行业类别进行划分。

　　本次募投项目年产 6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目属于《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）中“C32有色金属冶炼及压延加工业”行业。

　　根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》（生态环境部令第 11号），“C32有色金属冶炼及压延加工业”行业中，“铜、铅锌、镍钴、锡、锑、

　　依法取得建设项目环境影响报告书（表）批准文件，或者已 经办理环境影响登记表备案手续

　　污染物排放符合污染物排放标准要求，重点污染物排放符合 排污许可证申请与核发技术规范、环境影响报告书（表）批 准文件、重点污染物排放总量控制要求；其中，排污单位生 产经营场所位于未达到国家环境质量标准的重点区域、流域 的，还应当符合有关地方人民政府关于改善生态环境质量的 特别要求

　　根据本次募投项目的《环境影响报告 书》，本次募投项目采用的污染防治设施 及措施符合污染物排放标准要求，可达 到许可污染排放浓度要求，并拟按国家 自行监测规范的要求设置符合规定的自 行监测方案

　　依法取得建设项目环境影响评价文件审批意见，或者按照有 关规定经地方人民政府依法处理、整顿规范并符合要求的相 关证明材料

　　根据本次募投项目的《环境影响报告 书》，本次募投项目采用的污染防治设施 及措施符合污染物排放标准要求，可达 到许可污染排放浓度要求，并拟按国家 自行监测规范的要求设置符合规定的自 行监测方案

　　同时，本次募投项目不存在违反《排污许可管理办法（试行）》第二十八条规定的情况：

　　本次募投项目不存在违反《排污许可管理办法（试行）》第二十八条规定的情况

　　属于国务院经济综合宏观调控部门会同国务院有关部门发布 的产业政策目录中明令淘汰或者立即淘汰的落后生产工艺装 备、落后产品的

　　本项目均未使用、生产明令淘汰或者 立即淘汰的落后生产工艺装备、落后 产品

　　截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目处于建设阶段，尚未启动生产设施或者发生实际排污行为，现阶段无需取得排污许可证。《环境影响报告书》中已明确污染物排放标准、可行的污染物防治措施以及符合国家监测技术要求的监测方案，并已规划配套了相应的环保设施；本次募投项目预计符合取得排污许可证的条件。发行人将在启动生产设施或者发生实际排污行为前按照国家环境保护相关法律法规以及排污许可证申请与核发技术规范要求及时申请排污许可证，预计取得排污许可证不存在法律障碍。

　　《排污许可管理条例》第三十三条规定：“违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处 20万元以上 100万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申请取得排污许可证排放污染物。”

　　截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目尚未建成投产，未发生实际排污，未违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定。

　　综上所述，本次募投项目属于《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》中需要取得排污许可证的行业类别。截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目尚在建设当中，现阶段无需取得排污许可证，募投项目实施主体将在启动生产设施或者发生实际排污之前申请排污许可证，预计取得排污许可证不存在法律障碍，且不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。

　　为遏制“双高”项目盲目发展，引导企业绿色转型，推动行业高质量发展，2021年 11月出台的《环境保护综合名录（2021年版）》共收录 932种“高污染、高环境风险”产品，其中具有“高污染”特性产品 326项，具有“高环境风险”特性产品 223项，具有“高污染”和“高环境风险”双重特性产品 383项。

　　本次募投项目年产 6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目的产品为钛锭和钛粉等，经对比，均不属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“高污染”“高环境风险”产品。

　　（九）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配

　　有组织废气：钛渣工段、氯化工段、海绵钛 工段、钛锭、钛粉工段、废盐综合利用工段、 氯碱工段、辅助设施排放的工艺废气以及动 力站排放的燃烧烟气 无组织废气：主要来源于机泵、阀门、法兰 等设备动、静密封处泄漏；原料、产品储存 及装卸过程损失；废水集输、储存和处理处 置过程逸散

　　空气冷凝水、机修废水、废钛 料清洗废水、循环水站排污水、 反渗透浓水、反冲洗废水、锅 炉排污水、化验废水地坪冲洗 水、生活污水

　　高钛渣工段：风机、混合机、圆盘制粒机、电炉、液压锤、破碎 机、振动筛、高压辊磨机等

　　海绵钛生产工段：真空泵、海绵钛切片机、齿状盘式粗级破碎机、 齿状盘式破碎机、筒体冷却风机、大盖冷却风机

　　钛锭、钛粉工段：真空泵、铣床、锯床、车床、铸锭清扫机、双 轴撕碎机、振动筛分机、搅拌清洗机、超声波清洗机、离心机、

　　2.募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配

　　本次募投项目环境保护相关的设计与规划，充分考虑了相关环境保护处理措施及其处理能力，能够有效防治募投项目实施后所产生的污染。本次募投项目环保投资 45,600.00万元，资金来源于本次募集资金及自筹资金。本次募投项目所采取的环保措施及相应金额如下：

　　在各产尘点均设置集气罩（捕集率≥98%）+袋式除尘器处理达标后 经 1根 25m高排气筒排放

　　在各产尘点均设置集气罩（捕集率≥98%）+袋式除尘器处理达标后 经 1根 32m高排气筒排放

　　在各产尘点均设置集气罩（捕集率≥98%）+袋式除尘器处理达标后 经 1根 60m高排气筒排放

　　在各产尘点均设置集气罩（捕集率≥98%）+袋式除尘器处理达标后 经 1根 25m高排气筒排放

　　在各产尘点均设置集气罩（捕集率≥98%）+袋式除尘器处理达标后 经 1根 40m高排气筒排放

　　在各产尘点均设置集气罩（捕集率≥98%）+袋式除尘器处理达标后 经 1根 20m高排气筒排放

　　在各产尘点均设置集气罩（捕集率≥98%）+袋式除尘器处理达标后 经 1根 20m高排气筒排放

　　在各产尘点均设置集气罩（捕集率≥98%）+袋式除尘器处理达标后 经 1根 20m高排气筒排放

　　在各产尘点均设置集气罩（捕集率≥98%）+袋式除尘器处理达标后 经 1根 35m高排气筒排放

　　在各产尘点均设置集气罩（捕集率≥98%）+袋式除尘器处理达标后 经 1根 20m高排气筒排放

　　水淬过程将产生水淬烟气经氯化水淬废气处 理系统（采用“二级水洗+一级碱洗”处理工 艺）（2套）

　　经密闭管道输送至氯化尾气处理系统（采用 “三级水洗+三级碱洗”处理工艺）（6套）

　　集气罩收集后经精制废气处理系统（采用“二 级水洗+一级碱洗”处理工艺）

　　经集气罩收集（捕集率≥95%）+废盐综合利 用装置区废气处理系统（采用“二级水洗+一 级碱洗”）

　　经收集送至 4套还蒸废气处理系统（三级碱洗）处理达标后经 4根 35m高排气筒排放

　　在各产尘点均设置集气罩（捕集率≥98%）+袋式除尘器处理达标后 经 4根 25m高排气筒排放

　　经收集送至 4套镁电解废气处理系统（三级碱洗）处理达标后经 4 根 30m高排筒气排放

　　经密闭管道送至事故氯气处理系统（三级碱洗）处理达标后经 2根 25m高排筒气排放

　　设置集气罩（捕集率≥98%）+袋式除尘器处理达标后经 1根 25m高 排气筒排放

　　经密闭管道送至处理系统（二级碱洗）处理达标后经 1根 25m高排 筒气排放

　　经密闭管道收集后采用“尾气吸收塔水洗+一级碱洗”处理达标后经 1 根 25m高排筒气排放

　　本项目新建一座生产废水处理站，设置于 6#平台。设计规模为 3 300m /h，废水经调节池调质后，经“混凝沉淀+过滤”处理工艺处 理后达钒钛高新区工业污水集中处理厂接纳水质标准及行业标准后 送钒钛高新区工业污水集中处理厂进一步处理后达标排放

　　2 隔油池、化粪池+一体化污水处理装置（A O工艺）。一体化污水处 3 理装置处理能力 20m /h

　　优先选用低噪声的设备、低噪声工艺；较强噪声源设备设置隔声罩、 消声器，操作岗位设置隔音室；振动设备设置减振器或减振装置， 管道设计中注意防振、防冲击，以减轻落料、振动噪声；风管及流 体输送注意改善其流畅状况，减少空气动力噪声；将主要泵类设置 于地下、半地下室内；合理进行总图布置

　　2 新建危废暂存间 1座，建筑面积 360m，用于本项目危险废物暂时 储存

　　2 新建中转渣库 1座，建筑面积 5000m，用于本项目精制钒渣、盐泥、 生产废水处理站污泥等需要鉴别的固废暂时储存

　　重点防渗区：危废暂存间的防渗措施应依据《危险废物贮存污染控 制标准》（GB18597）进行设置；四氯化钛储罐区、硫酸储罐、盐 酸储罐、液碱储罐、液氯库、次氯酸钠储罐等区域参照《石油化工 工程防渗技术规范》（GB/T 50934-2013）设置防渗措施。环评要求 采用刚性+柔性防渗措施，即采用P8等级混凝土+2mmHDPE膜防渗 -10 结构，渗透系数K≤1×10 cm/s。防渗结构由上至下依次为：水泥基

　　渗透结晶型防渗涂层（≥0.8mm）、抗渗混凝土面层（厚度300mm， 2 抗渗等级为P8）、基层+垫层、600g/m长丝无纺土工布、2mm厚HDPE 2 防渗膜、600g/m长丝无纺土工布、细砂保护层、原土压（夯）实。 同时采取一定防腐措施（如铺设环氧树脂防腐层）。氯化车间、精 制车间、镁电解车间、废盐综合利用车间（水淬渣处理车间）、盐 水蒸发车间、氯碱装置、高钛渣生产线工序铸锭浊循环水站和钛渣 浊循环水站、综合维修车间、生产废水处理站、生活污水处理系统、 事故应急池、初期雨水收集池、中转渣库、废气处理系统等区域依 据《环境影响评价技术导则-地下水环境》（HJ610-2016），并借鉴 同类型工程经验，环评要求以上构筑物采用防渗性能与厚度 -7 Mb≥6.0m，渗透系数K≤1×10 cm/s粘土防渗层等效的防渗措施。建 议具体防渗结构由上至下如下：水泥基渗透结晶型防渗涂层 （≥0.8mm）、抗渗混凝土面层（厚度300mm，抗渗等级为P8）、结 构层、原土压（夯）实。同时采取一定防腐措施（如铺设环氧树脂 防腐层）。 一般防渗区：高钛渣原料库、无烟煤干燥车间、钛精矿制粒车间、 钛精矿干燥车间、电炉熔炼车间、铁水精炼车间、高钛渣处理车间、 氯化原料库、还原蒸馏车间、氯压机室、海绵钛钛坨剪切破碎车间、 钛及钛合金锭生产车间、钛粉生产车间、返回料处理车间、供配电 系统、煤气锅炉及附属烟气处理装置、氢气锅炉、高钛渣生产线工 序循环水站、熔盐法四氯化钛生产线工序循环水站、海绵钛生产线 工序循环水站、钛锭、钛粉熔铸生产线循环水站、氯碱装置工序循 环水站、纯水及软化水站、空压站及氮气站、液氧站、液氮站、天 然气调压站、液氩站、冷冻盐水站、冷冻水站、控制室、化检验中 心、备品备件库、煤气柜、海绵钛成品库、钛锭库房、备品及备件 仓库、盐库、固碱库房等区域，采用防渗性能与厚度Mb≥1.5m，渗 -7 透系数K≤1×10 cm/s黏土防渗层等效的防渗措施。建议具体防渗结 构由上至下如下：抗渗混凝土面层（厚度300mm，抗渗等级为P6）、 基层+垫层、原土压（夯）实。 简单防渗区：除绿地外，包括办公楼等采取简单防渗措施。全部进 行地面固化、硬化（三合土）处理

　　总图布置和建筑安全防范措施，工艺、装备风险防范措施，电气风 险防范措施，消防及火灾报警系统，储罐区风险防范措施，危险化 学品贮运安全防范措施，地表水环境风险防范措施，地下水、土壤 环境风险防范措施，其他风险防范措施

　　（2）本次募投项目所采取的主要处理设施及处理能力，能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配

　　原辅料卸料粉尘，进 出料粉尘，钛渣粗 碎、中碎、初筛废气 等共15处排气筒

　　满足《镁、钛工业 污染物排放标准》 （GB25468-2010） 相关要求

　　还原废气、抬包废 气、蒸馏废气、缓冲 槽废气、镁精炼废 气、氯压机事故废气

　　满足《烧碱、聚氯 乙烯工业污染物排 放标准》 （GB15581-2016） 相关要求

　　满足《锅炉大气污 染物排放标准》 （GB13271-2014） 排放限值及《攀枝 花市“铁腕治气”

　　三年行动计划 （2022-2024年）》 （攀府发〔2022〕 50号）相关要求

　　满足《城镇污水处 理厂污染物排放标 准》 （GB18918-2002） 相关要求

　　陶瓷膜再生废水、树 脂塔再生废水、氯 水、洗氢水、HCl合 成尾气洗涤废水等

　　循环水站排污水、反 渗透浓水、反冲洗废 水、锅炉排污水、化 验废水、地坪冲洗水 等

　　一般工业固体废物 应按《一般工业固 体废物贮存和填埋 污染控制标准》 （GB18599-2020） 的相关规定管理和 处置；危险废物按 照《危险废物贮存 污染控制标准》 （GB18597-2001） 的相关规定管理和 处置；废硫酸按照 《四川省危险废物 “点对点”定向利 用豁免管理试点实 施方案》的相关规